問：自2008年1月起，我成為某有限責任公司的股東，擁有公司10％的股權。入股公司后，我發現公司的大股東經常倚仗自己的絕對話語權地位侵犯我小股東的權益。這種情況下，我想退出公司，不知道能否直接要求公司退回我的出資？如果不行，能有什么方式退出公司呢？

解答：  

一、法律禁止股東抽逃出資  

股東不能直接要求公司退回出資，因為此行為涉嫌構成我國法律所明文禁止的“股東抽逃出資”。我國《公司法》第三十六條規定：“公司成立后，股東不得抽逃出資”。

股東抽逃出資引發的法律后果非常嚴重。一般情況下，對于股東抽逃出資的行為，公司登記機關除有權責令改正外，還可對股東處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。如果股東抽逃出資的數額巨大、造成的后果嚴重的，將涉嫌構成抽逃注冊資本犯罪。

二、股東可通過股權轉讓或在法定情形下要求公司回購股權的方式退出公司

根據我國《公司法》的相關規定，有限責任公司的股東雖不得抽逃出資，但可以通過股權轉讓或在法定情形下要求公司回購股權的方式退出公司。

（一）股權轉讓方式

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。除此之外，股東還可以向公司股東以外的人轉讓股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。當然，如果公司章程對股權轉讓的方式另有規定，將從其規定。

（二）在法定情形下股東可以要求公司回購股權

股東在公司出現下列情況時，可以要求公司按照咨詢價格收購其股權，以達到降低法律風險的目的：

（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件；

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會決議通過之日起60天內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90天內向人民法院提起咨詢。

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